ACCORD MUTUELLE DE NON-DIVULGATION (NDA non-disclosure agreement)
CETTE ENTENTE DE NON-DIVULGATION ( « Entente ») prend effet en date de la signature de ce présent formulaire, entre BougeBouge, située au 4501 Avenue Bannantyne, Verdun, Province de Québec, H4G 1E3, et la personnes en signature plus bas. (ci-après collectivement appelées les « Parties »)
ATTENDU QUE les Parties, à fins de discussion et de négociations éventuelle quant une potentielle relation d’affaire, pourraient se communiquer des renseignements portant notamment sur des stratégies d’affaires et financières, dont chacune des Parties souhaite que l’autre garde confidentiels conformément aux dispositions de la présente Entente.
- Définition. « Information Confidentielle » sous-entend (a) toute information divulguée par une des deux Parties (la « Partie Divulgatrice ») à l’autre partie (la « Partie Destinataire »), directement ou indirectement, avec mention expresse ou non, par écrit, à l’oral ou par inspection tangible d’objets, incluant, sans limites, les algorithmes, les plans d’affaires, les données des clients, la liste des clients, le nom des clients, les maquettes, les documents, les dessins, les renseignements techniques, les analyses financières, les prévisions, les formules, le matériel de configuration de l’information, le savoir-faire, les idées, les inventions, l’information sur le marché, les plans de marchandisation, les processus, les produits, la planification de produits, la recherche, les spécifications, le matériel, le code source, les secrets du métier ou toute autre information qui serait désignée comme « confidentielles; et (b) toute information qui par sa nature même se doit d’être confidentielle. L’Information Confidentielle ne comprendra aucune information (i) qui était connue du public et rendue accessible au domaine public avant le moment de divulgation; (ii) qui se trouve déjà en possession de la Partie Destinataire au moment de l’entente de non-divulgation; (iii) qui est obtenue par la partie Destinataire par une tierce partie qui possède légalement cette information et peut la transmettre sans violer les obligations de confidentialité de celle-ci; (iv) qui a été développée de manière indépendante par la Partie Destinataire sans utilisation de l’Information Confidentielle divulguée par la Partie Divulgatrice et sans référence à celle-ci, tel que démontré par les documents et autres preuves valables en la possession de la Partie Destinataire ; (v) qui doit être divulguée en vertu des exigences de lois, de règlement ou d’instruments qui en découlent, ou à l’égard de toute poursuite judiciaire ; ou (vi) qui a été divulguée par la Partie Destinataire avec le consentement de la Partie Divulgatrice.
- Non-utilisation et Non-divulgation. Chaque partie accepte de ne pas utiliser l’Information Confidentielle autrement qu’à fins de discussion et de négociations éventuelles dans le but d’avoir une relation d’affaire. Chaque partie accepte de ne divulguer aucune Information Confidentielle, sauf aux employés de la Partie Destinataire dont la possession des Informations Confidentielle est requise pour cette Entente. Si la Partie Destinataire doit, en vertu de la loi, faire des divulgations interdites ou contraintes par cette Entente, la Partie Destinataire informera promptement par écrit la Partie Divulgatrice de cette exigence, afin qu’elle puisse obtenir une ordonnance préventive, injonction ou autre mesure appropriée, le cas échéant. Aucune des Parties ne peut inverser l’ingénierie, décompiler ou désassembler tous prototypes, logiciels ou autre matériel tangible qui contiennent l’Information Confidentielle. À moins d’un consentement préalable par écrit, tout droit de propriété intellectuelle prenant racine dans l’Information Confidentielle est prohibé.
- Maintien de la Confidentialité. Chacune des Parties s’engage à mettre en pratique des mesures raisonnables pour protéger l’Information Confidentielle et éviter sa divulgation et son utilisation non autorisée. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, chaque partie devra mettre en place les mesures nécessaires pour protéger sa propre information confidentielle, sans pour autant planifier moins que cette protection (qui comprend, sans limitation, toutes les précautions que la Partie Destinataire prend concernant son matériel confidentiel). Chaque partie garantira que ses employés ayant accès à l’Information Confidentielle signeront une entente de non-utilisation et non-divulgation au contenu semblable aux dispositions prises dans la présente Entente ou seront mis dans l’obligation légale de ne pas divulguer cette Information Confidentielle, et ce, avant de se voir confier toute Information Confidentielle par leur employeur. Aucune des Parties ne fera de copies de l’Information Confidentielle sans une autorisation écrite de la Partie Divulgatrice. La Partie Destinataire devra immédiatement aviser par écrit dans le cas de toute divulgation de cette Information Confidentielle qui soit en violation de la présente Entente
- Non-Garantie. TOUTE INFORMATION CONFIDENTIELLE EST FOURNIE « TELLE QUELLE ». AUCUNE PARTIE N’OFFRIRA DE GARANTIE, EXPRIMÉE, IMPLICITE OU AUTRE CONCERNANT L’EXACTITUDE ET LA COMPLÉTUDE DE L’INFORMATION CONFIDENTIELLE.
- Durée de l’Entente. La présente Entente vient à échéance (3) trois ans suivant la date de prise d’effet. À moins que les Parties en conviennent autrement par écrit, l’obligation de confidentialité perdurera indéfiniment. Les parties peuvent résilier la présente Entente à tout moment par écrit suivant un avis de (15) quinze jours.
- Retour ou destruction du Matériel. À la demande écrite de la Partie Divulgatrice, chaque copie ou extrait d’Information Confidentielle ayant été divulgué, doit être retournée ou détruite.
- Aucune License. La présente Entente représente la totalité de l’accord intervenu entre les Parties à l’égard de la protection de l’Information Confidentielles. Celle-ci ne crée aucun droit ni aucune obligation implicite en sus des droits et obligations qui y sont expressément mentionnés.
- Accessibilité d’une Compensation Équitable. Chaque partie comprend que la violation ou la menace de violation de cette Entente causera des dommages irréparables à l’autre partie et qu’une compensation en dommages-intérêts ne constituera pas une solution suffisante pour remédier à toute violation ou menace de violation de l’Entente. En l’occurrence d’une telle violation ou menace de violation de l’Entente, les Parties s’entendent donc pour que la partie victime de la violation ou de la menace de violation ait droit, sans la constitution forcée de caution ou de garantie, à une compensation équitable, incluant des mesures injonctives et un rendement particulier. Les droits des Parties sont, de par cette Entente, cumulatifs, et l’exercice d’un droit par une partie ne l’empêchera pas de revendiquer toute autre compensation légale.
- Varia. Cette Entente ne peut être assignée. Aucune des dispositions de cette Entente ne peut être abolie ou modifiée sans le consentement écrit de l’autre partie. Si une disposition de cette Entente s’avère illégale ou impossible à faire valoir, les autres dispositions demeureront effectives et il sera de la responsabilité des Parties de les faire valoir de manière optimale dans les limites permises par la loi. Les Parties peuvent exécuter les dispositions de cette Entente sous forme d’applications homologues, chacune devant être considérée comme originale, mais qui constituent un tout et la même Entente.
BougeBouge